美国公司成立：境外创办人指南

对于由境外持有的美国公司来说，旁边面板描述的这种主体通常不是选出来的，而是别无选择的结果。真正值得拿来比较的是有限责任公司（LLC）：与其说它是另一种公司形式，不如说它是另一套默认的税务待遇。按国税局的实体分类规则，单一成员的 LLC 视为可忽略实体，多成员的 LLC 按合伙企业处理，除非另行提交 8832 表，因此利润由成员申报，而不是由公司申报。S 类身份可以把这种待遇放进公司形式里，但只要股东中有非居民外国人就无法选择。所以外资持有的美国公司成为 C 类公司，是规则决定的，不是自己选的。

公司成立章程记载设立事项，却不说明最终实益所有权：特拉华州要求填写名称、注册代理人、股份和设立人，弗吉尼亚州要求的更少。身份方面的问题来自另一个方向。申请雇主识别号码（Employer Identification Number，EIN）必须指定一名责任方，只能是自然人而不是实体，须拥有或控制该企业并管理其资金；开立账户的银行则必须识别持有公司 25% 以上股权的每一名个人，以及一名对公司行使控制的人。股东是公司时，这些问题会穿透那家公司，追到它背后的自然人，因此这套材料的厚薄取决于股权链的长度，而不是取决于办几个州。

这份清单里真正会因州而异的只有一项：注册代理人。特拉华州、弗吉尼亚州和德克萨斯州各自规定谁可以出任；其中弗吉尼亚州最严，只接受该州居民中担任公司高管或董事的人、弗吉尼亚州律师协会会员，或获准在该州经营的主体，而德克萨斯州要等代理人书面同意之后，委任才算成立。这里有两点常被读错：注册代理人是持续性的安排，不是提交文件当天走个形式；雇主识别号（EIN）根本不在这份清单之内，它属于联邦层面，需要另行申请。

旁边这些税率并不是一家新公司最先遇到的东西。在联邦一级，美国本土公司无论有没有应税所得都要提交所得税申报表，因此一家从未开展业务的公司同样要申报。州层面另有一套逻辑：德克萨斯州的特许经营税针对主体本身，而不是针对利润；营业收入低于免税门槛的主体，仍要提交公开信息报告或所有权报告。境外股东最常漏掉的是 5472 表：只要有一名外国人直接或间接持有公司 25% 以上，申报表就要附上它，国税局的填表说明规定漏报的罚款为 25,000 美元。