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日本公司注册:海外创办人设立KK或GK

公司注册指南

日本公司注册:海外创办人设立KK或GK

适用国家/地区: JP - 日本

发布日期: 更新日期:
  • 顾问团队撰写
  • 日本当地法规与要求
  • 依据官方来源核对

指南概览

从拟定公司章程到登记成立

办理日本公司注册,外国企业通常从《公司法》(会社法)规定的两种形式中选一种。一是株式会社(Kabushiki Kaisha,KK),二是合同会社(Godo Kaisha,GK)。两者都要向管辖总公司所在地的日本法务省(MOJ)下属法务局办理登记,才算注册成立;成立日以法务局受理登记申请当天为准。设立公司的手续从用日文拟定公司章程(定款)开始,KK在这一步还要经过公证人。资本金要在公司成立前缴入,以纸质方式递交时须使用已登记的公司印鉴,申请人则是日后代表公司的人。递交之前,您要先定下公司形式、身在海外的创办人怎样经营和出资,以及开业初期会遇到哪些税;递交之后,还有法务局的等待期、社会保险和银行账户要处理。

KK还是GK,以及从海外缴入资本金

公司类型

KK还是GK,以及从海外缴入资本金

在株式会社与合同会社之间做选择,先看公证这一步。只有KK的定款需要定款认证,并须由管辖总公司所在地的法务局所属公证人办理,所以GK少一个步骤,法定费用也更低。两者的结构也不同:只有KK可以向公众发行股份;GK由社员自行经营,定款的设计更自由,日后还能变更为KK。自2015年3月16日起,法务省针对外国创办人的登记规定允许全部代表董事都住在日本境外。资本金缴入发起人(即创始股东)或董事的账户;发起人和董事都住在海外时,也可以缴入第三方的账户。日资银行的海外分行也符合要求。公司能否登记,与创办人的在留资格无关。

如何看懂公司类型

各行涵盖每种公司类型的所有权、股东与董事要求、注册资本及备注。

日本 KK 基础信息

所有权:
合并所有制
有限责任:
正确
公开参与资本市场:
正确

日本 KK 股东 / 董事 / 秘书要求

股东要求:
至少一个股东
董事要求:
最少一名董事
不强制要求法人代表:
否定
不强制要求当地董事:
正确
不强制要求当地秘书:
正确

日本 KK 注册资本要求

最低注册资本要求:
JPY 1
无需验资:
否定
验资要求:
至少必须支付1日元

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税务

新公司最先要面对的税务

新设公司在前两个会计期间通常免缴消费税。不过,日本国税厅(NTA)关于新设法人的规定列明了不能免税的情形,例如会计期间开始时资本金达到1,000万日元以上、受大型集团控制,或登记为合格发票开具者。所以,资本金定多少也是一项税务决定。法人住民税均等割每年都要缴,不论盈亏。税务登记方面,公司须在成立后两个月内向税务署提交法人设立申报(法人設立届出書),并附定款副本。蓝色申报(青色申告)决定亏损能否结转到以后年度。它的承认申请截止于两个日期中较早者的前一天:成立满三个月之日,或首个会计年度结束日。
新公司最先要面对的税务

如何看懂税务数据

各行涵盖每个司法管辖区的企业所得税、预扣税、增值税、资本利得税及有效税率。

企业所得税(CIT)

通用企业所得税税率:
23.2
企业所得税申报到期日:
公司年度会计期间结束后两个月内。
企业所得税税款到期日:
公司年度会计期间结束后两个月内。
企业所得税预估税款到期日:
在公司会计期第六个月结束后的两个月内。

预扣税(WHT)

居民预扣税(分红/利息/版费):
20/20/0
非居民预扣税(分红/利息/版费):
15-20/20/20

增值税(VAT)

通用增值税税率:
10
了解更多 增值税(VAT)

资本利得税(CGT)

通用资本利得税税率:
资本收益受正常企业所得税税率的约束。

有效税率(ETR)

复合有效平均税率:
28.36
复合有效边际税率:
29.26

结语

完成日本公司注册后:后续义务与银行开户

各地法务局都会公布预计完成登记的日期;银行要看的登记事项证明书,要等登记完成后才能取得。国税厅通常会把13位的法人番号寄到登记的总公司地址。即使公司唯一领薪的人就是董事本人,也必须加入健康保险与厚生年金,日本年金机构的新参保申报须在成为参保单位后5天内提交。公司银行账户要由银行另行审批,银行可能要求补充材料,也可能拒绝开户。年度合规上,公司每年不必向登记机关提交年报,但董事改选等变更须在两周内办理登记,KK每年还要做资产负债表公告。确定发薪或银行账户的启用时间之前,先查看东京法务局的登记完成预定日,或您公司所属法务局公布的日程。

关于日本
司法管辖区概览

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