公司注册指南
爱尔兰公司注册：境外投资者须知
适用国家/地区: IE - 爱尔兰
发布日期: 更新日期:
- 顾问团队撰写
- 爱尔兰当地法规与要求
- 依据官方来源核对
指南概览
提交前后要做的几项决定
爱尔兰公司注册，是依《2014年公司法》设立一家私人股份有限公司（LTD，爱尔兰语为 Teoranta）。设立文件通过 CORE 在线向公司注册处提交，该机构英文简称 CRO。提交这一步并不复杂，企业真正要花时间的是围绕它的几项选择。先选公司形式，再定各个职位由谁担任。之后，公司注册代理会沿着所有权链往上查，直到找到背后的个人。公司还需要一名符合居住规则的董事，或者走两条替代路径之一，另外要有注册办公地址和个人身份号码。税务登记要等拿到设立证书才能办理，公开登记记录和随之开始的年度申报也是如此。
公司类型
选公司形式，也选任职的人
设立一家爱尔兰公司该用哪种形式，要看公司打算做什么。《2014年公司法》把 LTD 当作爱尔兰最常见的公司类型，它的章程不需要宗旨条款。如果业务要限定在写明的宗旨之内，指定活动公司（DAC）更合适。至于其他形式：母公司不想另设爱尔兰公司，可以改为登记外国公司的分公司；只有公众有限公司（PLC）才能向公众发售股份。股本之外，每家公司都离不开任职人员。该法第129条要求公司设公司秘书，可由其中一名董事兼任，但唯一的董事不能同时做秘书。所以只有一名董事的 LTD，从第一天起就需要第二个人。
如何看懂公司类型
各行涵盖每种公司类型的所有权、股东与董事要求、注册资本及备注。
爱尔兰 LTD 基础信息
所有权:
合并所有制
有限责任:
正确
公开参与资本市场:
否定
爱尔兰 LTD 注册资本要求
最低注册资本要求:
1欧元起。
无需验资:
正确
爱尔兰 LTD 备注
备注:
公司秘书无国籍限制。
所需文件
问题为什么会追到公司背后的人
根据爱尔兰反洗钱法，公司注册代理属于指定人士，和会计师、银行归在同一类。它在接手之前必须完成客户尽职调查，弄清公司归谁所有、由谁控制。欧盟反洗钱规则也给公司本身定了义务。公司要掌握受益所有人的最新信息，并报送受益所有权中央登记册（RBO）。这个登记册只接受个人作为所有人，不能填另一家公司的名称。股东是一家外国公司时，问题会沿所有权链逐层上溯，直到落在某个人身上。日后开立公司银行账户时，银行还会按自己的义务再问一遍，那是另一项独立的审批。
如何看懂所需文件
各行对应文件类型，并按提供方分组；每个条目末尾标明办理方式与文件格式。
自然人股东及董事所需文件
地址证明:
股东及董事的地址证明: 水电煤账单或者银行账单扫描件。需做英文翻译，文件需清晰指出股东/董事名字+地址+日期不得超过1个月。
办理: 不适用格式: 扫描件
护照:
股东及董事的护照首页扫描件 ;拿着护照自拍
办理: 不适用格式: 扫描件
股东及董事的护照首页扫描件 ;
办理: 不适用格式: 扫描件
法律实体股东所需文件
地址证明:
持股公司的法人以及持股25%以上的股东的地址证明: 水电煤账单或者银行账单扫描件。需做英文翻译，文件需清晰指出法人名字+地址+日期不得超过1个月。
办理: 不适用格式: 扫描件
护照:
持股公司的法人以及持股25%以上的股东护照首页扫描件；
办理: 不适用格式: 扫描件
营业执照:
持股公司的营业执照英文翻译；
办理: 不适用格式: 扫描件
公司章程:
持股公司的公司章程英文翻译；
办理: 不适用格式: 扫描件
本公司所需文件
股权文件:
这家预期爱尔兰公司的最终受益人所有者名单。由这家预期爱尔兰公司的董事签署。
办理: 不适用格式: 扫描件
产品要求与预计费用
如何看懂爱尔兰公司注册要求
注册要求里的大多数条目是职位或服务，可以交给您以外的人。公司秘书、位于爱尔兰的注册办公地址、满足居住条件的董事，都属于这一类。真正只能由本人提供的，是每位个人董事和股东的身份号码。《2014年公司法》第137条规定，至少有一名董事须居住在欧洲经济区（EEA）成员国。条件看居住地，与国籍无关，而且只有董事才能满足。董事全是非欧洲经济区居民时，有两条出路。一是公司持有一份担保保函（bond）；二是取得公司注册官依第140条出具的证书。这份证书要证明公司与在爱尔兰开展的经济活动存在真实且持续的联系。估算的费用会随各职位由谁担任而变化。
如何看懂产品要求
基础费用为服务费与政府费用；各项要求标明是否已包含及解决所需费用；预计费用为两者之和。
基础费用
服务费:
EUR 350
政府费用:
EUR 50
产品要求
公司秘书: 需要公司秘书
要在爱尔兰注册公司，必须有一名公司秘书（可以是自然人或法法律实体），他可以是公司的董事之一（没有国籍、居住地和专业能力限制），但不能是公司的唯一董事。如果您没有人自愿担任负责与爱尔兰当局沟通的公司秘书，则可以选择奕资环球 ™（澳洲）提供的提名秘书服务。
要在爱尔兰注册公司，必须有一名公司秘书（可以是自然人或法法律实体），他可以是公司的董事之一（没有国籍、居住地和专业能力限制），但不能是公司的唯一董事。如果您没有人自愿担任负责与爱尔兰当局沟通的公司秘书，则可以选择奕资环球 ™（澳洲）提供的提名秘书服务。
已包含: 否 · 可提供解决方案预计费用: EUR 600
提名董事: 需要有欧洲经济区（EEA）居民担任董事，或购买“137号非居民保险”
所有的爱尔兰公司必须要有欧洲经济区（EEA）居民担任董事，若无欧洲经济区（EEA）居民担任公司董事则需要购买“137号非居民保险”。若无欧洲经济区（EEA）居民担任该预期爱尔兰公司的董事，可选择奕资环球 ™（澳洲）提供的提名董事服务或非居民保险服务。
所有的爱尔兰公司必须要有欧洲经济区（EEA）居民担任董事，若无欧洲经济区（EEA）居民担任公司董事则需要购买“137号非居民保险”。若无欧洲经济区（EEA）居民担任该预期爱尔兰公司的董事，可选择奕资环球 ™（澳洲）提供的提名董事服务或非居民保险服务。
已包含: 否 · 可提供解决方案预计费用: EUR 850 – 3,150
地址挂靠: 需要有爱尔兰地址
注册爱尔兰公司必须要有爱尔兰地址。若无爱尔兰地址可选择奕资环球 ™（澳洲）提供的地址挂靠服务。
注册爱尔兰公司必须要有爱尔兰地址。若无爱尔兰地址可选择奕资环球 ™（澳洲）提供的地址挂靠服务。
已包含: 否 · 可提供解决方案预计费用: EUR 300
税务注册: 需要爱尔兰个人身份证号（IPN/PPS）
爱尔兰公司的所有自然人股东、董事和最终受益人（UBO）必须拥有爱尔兰个人公共服务号码（PPS）或个人识别号码（IPN）才能在爱尔兰开设公司。如果您没有爱尔兰识别号码，则可以使奕资环球 ™（澳洲）的服务来申请个人识别号码（IPN）。
爱尔兰公司的所有自然人股东、董事和最终受益人（UBO）必须拥有爱尔兰个人公共服务号码（PPS）或个人识别号码（IPN）才能在爱尔兰开设公司。如果您没有爱尔兰识别号码，则可以使奕资环球 ™（澳洲）的服务来申请个人识别号码（IPN）。
已包含: 否 · 可提供解决方案预计费用: EUR 100 – 175
其它服务: 如果涉及的当事方总数超过二个，则每方需支付 25 欧元的附加费。
如果涉及的当事方总数超过两个，则每方需支付 25 欧元的附加费。（除开透过奕资环球 ™（澳洲）的服务聘请的提名董事/秘书）
如果涉及的当事方总数超过两个，则每方需支付 25 欧元的附加费。（除开透过奕资环球 ™（澳洲）的服务聘请的提名董事/秘书）
已包含: 是 ×2.00超出费用: EUR 25
预计费用
预计费用:
EUR 400 – 4,650
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税务
新公司如何向税务局登记
爱尔兰税务局（Office of the Revenue Commissioners，简称 Revenue）只在公司拿到 CRO 编号之后，才会为新公司办理税务登记。这个编号印在设立证书上，所以税务登记是设立之后单独的一步。一次登记可以同时涵盖这家企业的公司税、雇主 PAYE 和增值税。即使公司没有其他员工，董事的薪酬也要按 PAYE 处理。公司税适用哪档税率，由收入的类型决定。经营性收入和非经营性收入的征税方式不同；如果一项经营活动完全在爱尔兰境外开展，其收入适用较高税率。增值税号由 Revenue 发放，一个有效的号码在开通欧盟内部交易之前，仍可能通不过VIES 查验。
如何看懂税务数据
各行涵盖每个司法管辖区的企业所得税、预扣税、增值税、资本利得税及有效税率。
企业所得税（CIT）
通用企业所得税税率:
贸易公司：12.5%。非贸易公司：25%（如被动控股公司收取的特许权使用费）。
企业所得税申报到期日:
纳税会计期结束后九个月内。
企业所得税税款到期日:
纳税会计期结束后九个月内。
企业所得税预估税款到期日:
小型公司：第一期应在纳税会计期结束前31天到期*，最后一期应在提交纳税申报表时到期；大公司：第一期应在纳税会计期开始后六个月后到期*，第二期应在税收会计期结束前31天到期*，最后一期应在提交该期CIT申报表时到期。*不迟于当月23日。
预扣税（WHT）
居民预扣税（分红/利息/版费）:
25/20/20
非居民预扣税（分红/利息/版费）:
25/20/20
增值税（VAT）
通用增值税税率:
23
资本利得税（CGT）
通用资本利得税税率:
33%
有效税率（ETR）
复合有效平均税率:
12.36
复合有效边际税率:
13.21
结语
设立证书之后的各项申报
从设立证书上的日期起，公司就进入了公开登记册。向 RBO 提交受益所有权申报，期限是公司成立后5个月内。申报的所有人应与设立文件列明的一致，因为指定人士一旦发现不符，必须上报。向 CRO 提交年度申报表另有一套时间表。第一份的申报日定在公司成立后6个月，不附财务报表；每一份都要在申报日后56天内提交。多次逾期申报，可能让小型公司无法主张审计豁免。公司税申报表则按另一套时间走。现在就把第一个年度申报日记进日程。
常见问题
爱尔兰法律规定非欧洲经济区（EEA）居民在爱尔兰设立公司需要一名欧洲经济区居民担任董事，不能提供欧洲经济区居民担任董事的则需购买非居民保险来约束该公司使其能在爱尔兰境内运营合法合规。因此，若您没有人选来担任您在爱尔兰公司的董事，可以透过奕资环球 ™（澳洲）的服务来与您匹配一位欧盟提名董事，或亦可协助您购买非居民保险。
注册爱尔兰公司不需要验资。
公司的名称可以使用任何语言，但必须用罗⻢字表示。它的有限责任地位必须用"Limited"一词或其缩写"LTD"作为公司名称结尾体现。公司名称不得包括"Standard"一词，使用"银行"、"协会"、"大学"、"慈善机构"、"建筑师"等词以及相关词都有条件限制
是的。自2023年6月11日起，爱尔兰公司的所有董事和股东必须持有个人身份号码才能申报CRO和年度申报表：爱尔兰PPSN或识别人员号码 (IPN) /RBO号码。任何没有现有 PPSN 或 RBO 编号的人都必须申请 IPN；申请表必须在官员本国的公证人面前宣誓，由此产生的号码必须用于所有未来的 CRO 申报。要注册成立，每位潜在股东和董事都必须提供其中一个标识符，该标识符也用于受益所有权申报。如果所有董事和股东都已经是爱尔兰人，则无需申请IPN。
每位公司高管（董事和秘书）须提供：护照照片页加另一页、手持护照的自拍照（或经公证的护照复印件）、出生日期、电话号码（最好为固定电话）、如适用的 PPS 号码，以及两份近三个月内的地址证明（水费、燃气、电费、固话、政府/市政或银行/信用卡账单；不接受手机账单）。法人股东还须提供其注册证书（含任何曾用名）、组织章程大纲及章程细则，以及载明注册/营业地址、高管和股东的结构打印件。任何持股超过 25% 的受益所有人须按与高管相同的标准进行身份识别，并确认其业务活动。
如果董事没有PPSN，爱尔兰的增值税/企业所得税（CIT）登记可能被拒。董事必须先取得PPSN；没有PPSN就无法申请公司的CIT税号，因此应尽早开始申请PPSN。休眠公司目前无需CIT税号，而增值税登记仅在营业额达到爱尔兰增值税起征点时才需要办理；低于起征点的公司可暂缓办理增值税登记。
章程表格上的见证人，由股份认购人的任何亲属担任即可。
股份/认购协议上的见证人须提供本人签名、用大写正楷书写的姓名，以及包含邮政编码的完整地址。签名应在打印文件上手写，并清晰扫描（回传表格上的任何条形码须保持清晰可辨）。
任何持有公司超过 25% 股份、或以其他方式控制公司的个人，都必须申报为受益所有人（UBO）。这需要沿着股权链一直追溯至最终自然人——包括通过上市母公司间接持有的情形。如果日后的新财务报告显示某个人跨越了 25% 的门槛，则必须更正 UBO 申报，并可能需要提交补充证明材料。在马耳他，如果登记股东全部是自然人且均非以受托人或其他受信人身份行事，没有其他个人拥有或控制公司超过 25% 的权益或以其他方式控制公司，且无须以高级管理人员作为受益所有人，则公司的股东名册即视为受益所有人登记册，无须另行提交 UBO 申报。在马耳他，上市公司，以及由上市公司间接全资拥有的公司，只要其上市的受监管市场适用与欧盟法律一致或同等国际标准的披露要求，均不适用上述规定。
不能。根据爱尔兰法律，不会向客户出具RBO文件。需要RBO数据的第三方必须自行获得对爱尔兰RBO登记册的授权访问权限，不应依赖客户提供；没有访问权限就无权获取该信息。如果只需要最终受益所有人（UBO）的详情，客户可改为提供自行编制的声明，或一份由董事签署的股权结构表。
不接受。爱尔兰当局已不再接受线上公证；文件必须当面公证。对于需要公证人填写信息的表格，建议使用香港公证人，因为中国大陆的公证人通常不会填写此类表格。
参考资料
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